Gesellschafts- & Handelsrecht

Die rechtliche Struktur eines Unternehmens ist nicht nur eine Formalie des Genesungsprozesses. Sie bestimmt, wer im Konfliktfall die Kontrolle hat, wie Gewinne und Haftung verteilt werden, welche steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten bestehen und wie das Unternehmen skaliert oder veräußert werden kann. Eine schlechte Wahl zu Beginn kann Jahre später kostspielig korrigiert werden müssen.

Ich berate Gründer, Investoren und Geschäftsführerinnen bei der Wahl der geeigneten Rechtsform, der Gestaltung gesellschaftsrechtlicher Dokumente und der Strukturierung grenzüberschreitender Holdingarchitekturen mit Bezug zu Deutschland, dem UK und Griechenland.

Rechtsformwahl: GmbH, Ltd., UG, IKE

Jede Rechtsform hat spezifische Vor- und Nachteile, die im konkreten Kontext abgewogen werden müssen:

GmbH (Deutschland): Bewährte Haftungsbeschränkung, anerkannte Investorenrechtsform, aber hohes Mindestkapital (25.000 EUR, ss. 5 GmbHG), Notarpflicht bei Gründungsakt und Anteilsübertragungen, und vergleichsweise hohes Maß an gesetzlicher Regulierung der Gesellschafterrechte.

UG (haftungsbeschrankt): Einstieg mit 1 EUR Stammkapital möglich, aber Pflicht zur Rücklagebildung (ss. 5a GmbHG) bis zur Erreichung des GmbH-Mindestkapitals. Sinnvoll für frühe Phasen, aber keine dauerhaften Investitionsstrukturen.

Ltd. (England und Wales): Große Flexibilität bei der Satzungsgestaltung (Articles of Association), geringere Mindestkapitalanforderungen, aber seit Brexit keine EU-Passporting-Vorteile mehr. Für deutsche Geschäftsaktivitaten als Hauptgesellschaft zunehmend unattraktiv, aber für UK-Marktaktivitäten und als Holdingvehikel weiterhin relevant.

IKE (Idiotiki Kefalaiouchiki Etaireia, Griechenland): Die griechische Entsprechung der GmbH. Mindestkapital von 1 EUR, vereinfachte Gründung, keine Notarpflicht für alle Gründungsakte. Relevant für Marktaktivitäten in Griechenland und als Einstiegsstruktur für griechische Geschäfte.

Gesellschaftervereinbarungen (SHA) für Tech-Unternehmen

Die Gesellschaftervereinbarung (Shareholders Agreement, SHA) ist das zentrale Steuerungsinstrument für das Verhältnis zwischen Gründern, Co-Investoren und späteren Investoren. Sie ergänzt die Satzung, ist nicht öffentlich registriert und kann deshalb vertraulichere Regelungen enthalten.

Wesentliche Regelungsbereiche für Tech-Start-ups:

Vesting-Mechanismus: Grundenünteile werden typischerweise über einen Zeitraum von vier Jahren mit einem einjährigen Cliff erdient. Ohne vertraglichen Vesting-Mechanismus behalt ein ausscheidender Grunder alle Anteile — ein klassischer Gründerstreit-Trigger. Ich gestalte Vesting-Klauseln, die Good und Bad Leaver-Szenarien sauber differenzieren.

Drag-Along und Tag-Along: Drag-Along verpflichtet Minderheitsgesellschafter zum Mitverkauf bei einem vom Mehrheitsgesellschafter ausgehandelten Exit. Tag-Along sichert Minderheitsgesellschaftern das Recht, bei einem Exit zu denselben Konditionen mitzuverkaufen. Beide Klauseln sind für Investoren und Grunder gleichermaßen relevant.

Liquidation Preference: Bevorzugte Auszahlung von Investorenanteilen im Liquidations- oder Exit-Fall vor der Auszahlung an Stammgesellschafter. Non-participating versus participating Preference hat erhebliche Auswirkungen auf die Auszahlungsverteilung bei einem Exit unterhalb der Bewertung.

Anti-Dilution: Schutz von Investorenanteilen bei Down Rounds durch Anpassung des Wandlungspreises (bei Wandeldarlehen) oder der Anteilsquote. Broad-based versus Narrow-based Weighted Average — die Wahl hat erhebliche finanzielle Konsequenzen.

Deadlock-Mechanismus: Was passiert, wenn die Gesellschafter sich nicht einigen können? Russian Roulette, Texas Shoot-Out und Mediation- oder Schiedsklauseln sind gängige Instrumente. Welcher Mechanismus sinnvoll ist, hängt von der Machtstruktur ab.

Wandeldarlehen und SAFE-Instrumente

Frühphasenfinanzierungen werden häufig über Wandeldarlehen oder SAFE-Instrumente (Simple Agreement for Future Equity) strukturiert. Diese Instrumente sind schnell zu implementieren, vermeiden eine Bewertungsdiskussion in der Frühphase und wandeln bei einer qualifizierten Finanzierungsrunde in Eigenkapital um.

Rechtlich sind sie nicht ohne Tücken: Wandeldarlehen sind Darlehen im Sinne des BGB und müssen als solche bilanziert werden. Verzinsung und Ruckzahlungsanspruch können bei ausbleibender Wandlung zu unerwünschten Liquiditätsanforderungen fuhren. SAFE-Instrumente sind im deutschen Rechtsraum weniger standardisiert als im US-amerikanischen Kontext; ihre rechtliche Einordnung bedarf sorgfältiger Prüfung.

Grenzüberschreitende Holdingstrukturen

Für Tech-Unternehmen mit Investoren aus verschiedenen Jurisdiktionen oder geplanter Expansion in mehrere Markte bieten sich Holdingstrukturen an, die die Geschäftsaktävitaten von der Investitions- und IP-Ebene trennen. Gängige Modelle: Niederlande-Holding (BV) mit deutschen und britischen Tochtergesellschaften, UK-Holding (Ltd.) für UK-Marktaktivitäten mit EU-Tochter, oder Irland-Holding für EU-Marktzugang und steuerliche Effizienz.

Die steuerlichen Aspekte sind von einem Steuerberater zu beurteilen. Ich berate zu den gesellschaftsrechtlichen und regulatorischen Aspekten: Governance-Anforderungen, Intercompany-Agreements, IP-Lizenzstrukturen innerhalb der Gruppe und die rechtliche Kompatibilität mit Investorenerwartungen.