Grenzüberschreitende Verträge zwischen EU, UK und Griechenland: Was Unternehmen wissen müssen

Ein grenzüberschreitender Vertrag entsteht immer dann, wenn Vertragsparteien, Leistungsort oder anwendbares Recht in verschiedenen Staaten verortet sind. Für Unternehmen, die in der Europäischen Union, dem Vereinigten Königreich und Griechenland tätig sind, hat der Brexit die rechtliche Ausgangslage grundlegend verändert: Was bis Januar 2021 durch einheitliches EU-Kollisionsrecht geregelt war, erfordert heute eine separate Analyse nach britischem Recht. Dieser Artikel zeigt, worauf es bei Rechtswahl, Gerichtsstand, Vollstreckbarkeit und regulatorischen Pflichtklauseln ankommt.

Schritt 1: Welches Recht gilt — und warum ist das die wichtigste Frage?

Das anwendbare Recht bestimmt nicht nur die Auslegung des Vertrags, sondern auch, welche Pflichten zwingend gelten, welche Klauseln wirksam sind und wie Streitigkeiten aufgelöst werden. In der EU gilt für Verträge die Rom-I-Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 593/2008): Parteien können das anwendbare Recht frei wählen (Art. 3 Rom I). Wählen sie kein Recht, greifen komplexe Auffangregelungen, die je nach Vertragstyp zu unterschiedlichen Ergebnissen führen können.

Das Vereinigte Königreich hat Rom I nach dem Brexit in nationales Recht überführt (UK Law Applicable to Contractual Obligations (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019). Die Grundstruktur ist weitgehend identisch geblieben, aber die Entwicklung der Rechtsprechung kann zukünftig divergieren. Eine ausdrückliche Rechtswahl ist daher bei UK-Verträgen noch wichtiger als im EU-internen Kontext.

Schritt 2: Rechtswahl — Englisches Recht, deutsches Recht oder griechisches Recht?

Die Wahl des anwendbaren Rechts ist eine strategische Entscheidung, keine formale. Englisches Recht wird international als besonders vertragsnah und vorhersehbar geschätzt — es gilt hohe Vertragsfreiheit, common law-Grundsätze erlauben differenzierte Haftungsgestaltungen, und die englische Rechtsprechung ist umfangreich und zugänglich. Deutsches Recht bietet durch das BGB eine kodifizierte, systematische Grundlage mit starkem Schutz für AGB-Klauseln (§§ 305 ff. BGB) und ist für kontinentaleuropäische Unternehmen vertraut.

Griechisches Recht (Zivilgesetzbuch, AK) orientiert sich strukturell am deutschen Recht, hat aber eigene Besonderheiten bei Vertragsschluss, Formvorschriften und Gewährleistung. Für rein innergriechische Sachverhalte ist es naheliegend; für internationale Verträge mit griechischer Partei wird häufig englisches oder deutsches Recht gewählt, um Rechtssicherheit und internationale Durchsetzbarkeit zu gewährleisten.

Schritt 3: Gerichtsstand und Schiedsklausel

Innerhalb der EU regelt die Brüssel-Ia-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 1215/2012) die gerichtliche Zuständigkeit und die gegenseitige Anerkennung von Urteilen. Gerichtsstandsvereinbarungen zwischen EU-Parteien sind unter den Voraussetzungen des Art. 25 Brüssel Ia grundsätzlich wirksam und werden von anderen EU-Gerichten respektiert.

Seit dem Brexit gilt Brüssel Ia zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich nicht mehr. Ein deutsches oder griechisches Urteil ist im UK nicht automatisch vollstreckbar — und umgekehrt. Das Haager Übereinkommen über Gerichtsstandsvereinbarungen (HGeÜ) bietet eine Teilabhilfe für ausschließliche Gerichtsstandsklauseln; es gilt seit dem 1. Januar 2021 für UK-Verträge. Dennoch bleibt die Vollstreckungssituation komplexer als vor dem Brexit.

Für internationale Verträge zwischen EU- und UK-Parteien empfiehlt sich daher häufig eine internationale Schiedsklausel — etwa nach den ICC-Schiedsregeln oder LCIA-Regeln. Schiedssprüche sind nach dem New Yorker Übereinkommen (NYÜ) von 1958 in über 170 Staaten vollstreckbar, einschließlich aller EU-Mitgliedstaaten, des Vereinigten Königreichs und Griechenlands.

Schritt 4: Zwingende Pflichtklauseln — was Sie nicht weglassen dürfen

Unabhängig von der Rechtswahl gelten zwingende Vorschriften der Rechtsordnung, in der der Vertrag ausgeführt wird oder die Wirkung entfaltet. Für Verträge mit EU-Verbrauchern oder mit Beschäftigten gilt dies besonders streng (Art. 6 und 8 Rom I). Für B2B-Verträge im Tech-Bereich sind folgende Pflichtklauseln regelmäßig zu prüfen:

DSGVO-Klauseln: Sobald personenbezogene Daten im Rahmen des Vertrags verarbeitet werden, ist ein Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO erforderlich. Bei Datentransfers in Drittstaaten (z. B. UK nach dem Angemessenheitsbeschluss, USA ohne Angemessenheitsbeschluss) sind Standardvertragsklauseln (SCCs) oder vergleichbare Garantien notwendig.

Regulatorische Compliance-Klauseln im KI-Kontext: Verträge über KI-Systeme sollten ausdrückliche Regelungen zur Einhaltung des EU AI Act enthalten — insbesondere zur Bereitstellung technischer Dokumentation, zur Meldung schwerwiegender Vorfälle und zur Zuweisung von Anbieter- und Betreiberverantwortlichkeiten. Das gilt besonders dann, wenn ein Vertragspartner als Anbieter im Sinne des EU AI Act gilt und der andere als Betreiber.

Exportkontrollklauseln: Bei Technologieprodukten mit möglicher Dual-Use-Relevanz sind Exportkontrollregelungen der EU (Verordnung (EU) 2021/821) und gegebenenfalls der britischen Export Control Order 2008 zu berücksichtigen.

Schritt 5: SaaS-Verträge — besondere Anforderungen bei grenzüberschreitendem Einsatz

SaaS-Verträge mit grenzüberschreitendem Charakter verbinden Fragen des Vertragsrechts, des Datenschutzrechts und des regulatorischen Compliance-Rahmens. Wesentliche Regelungspunkte sind: Leistungsumfang und Service Level Agreements (SLAs) mit klar definierten Reaktions- und Verfügbarkeitsgarantien; Haftungsbegrenzungen, die nach englischem Recht andere Grenzen haben als nach deutschem Recht; Regelungen zu Subunternehmern und Cloud-Infrastruktur (insbesondere bei US-Hyperscalern mit EU-Datenspeicherung); sowie Kündigungsrechte und Datenrückgabe bei Vertragsende.

Besondere Vorsicht ist bei formularmäßigen Haftungsausschlüssen geboten: Nach deutschem Recht sind Klauseln, die die Haftung für grobe Fahrlässigkeit oder Personenschäden ausschließen, gemäß § 309 Nr. 7 BGB unwirksam. Nach englischem Recht gilt der Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA), der ähnliche Schranken für unangemessene Haftungsbeschränkungen setzt.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Welches Recht sollte ich für einen Vertrag zwischen einem deutschen und einem britischen Unternehmen wählen?

Es gibt keine universelle Antwort. Englisches Recht bietet hohe Vertragsfreiheit, international anerkannte Auslegungsprinzipien und eine breite Rechtsprechungsbasis. Deutsches Recht bietet Systematik und ist für kontinentaleuropäische Parteien vertraut. Entscheidend sind: Verhandlungsmacht, Transaktionsvolumen, geplante Gerichtsstandswahl und ob Verbraucher oder regulierte Bereiche betroffen sind.

Sind britische Urteile nach dem Brexit in Deutschland vollstreckbar?

Nicht automatisch. Das gegenseitige Anerkennungssystem der Brüssel-Ia-Verordnung gilt seit dem Brexit nicht mehr für das UK. Die Vollstreckbarkeit eines britischen Urteils in Deutschland richtet sich nach den allgemeinen Regeln des deutschen Internationalen Privatrechts (§§ 328, 722, 723 ZPO). Dies kann aufwendig sein. Schiedsklauseln mit NYÜ-Vollstreckbarkeit sind in dieser Konstellation oft die praktischere Lösung.

Muss ein SaaS-Vertrag mit einer griechischen Partei auf Griechisch abgefasst sein?

Nicht zwingend. Das griechische Recht schreibt für B2B-Verträge keine Sprachpflicht vor. Für Verbraucherverträge gelten strengere Informationspflichten in der Landessprache. In der Praxis empfiehlt sich bei griechischen Vertragspartnern eine zweisprachige Fassung (Englisch / Griechisch) mit ausdrücklicher Regelung, welche Fassung im Zweifel vorgeht.

Was ist bei Datentransfers zwischen EU und UK zu beachten?

Das Vereinigte Königreich verfügt über einen Angemessenheitsbeschluss der EU-Kommission (Art. 45 DSGVO), der Datentransfers ohne zusätzliche Garantien erlaubt. Dieser Beschluss gilt derzeit bis Juni 2025 und unterliegt einer laufenden Überprüfung. Unternehmen sollten eine Rückfallregelung (SCCs) für den Fall vorsehen, dass der Angemessenheitsstatus nicht verlängert wird.